庄士中国企业管治

董事会

董事会(「董事会」)负责监督本公司及其附属公司(统称「本集团」)之业务及策略,旨在为其股东增值。

董事会已批准一项新的董事会多元化政策(「董事会多元化政策」)及一项提名政策(「提名政策」),自2019年1月1日起生效。

以下为董事会多元化政策之概要:

本公司不断致力提高其董事会之效能,并保持高水平的企业管治,且明白及认同董事会多元化之好处。本公司明白及认同董事会多元化对提升公司的表现质素裨益良多。

本公司竭力确保其董事会在才能丶经验和多元化观点方面保持适当之平衡,以支持其业务策略的执行,令公司业务得以持续及均衡发展。在制定董事会成员组合时,本公司会从多个方面考虑董事会多元化,包括但不限於性别丶年龄丶文化及教育背景丶专业经验及才能。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会多元化的裨益。

董事会甄选人选将以一系列多元化范畴为基准,包括但不限於性别丶年龄丶文化及教育背景丶专业经验及才能。最终将按人选的长处及可为董事会带来的贡献而决定。

提名委员会将每年於《企业管治报告书》内汇报董事会成员在多元化层面的组成,并监察此董事会多元化政策的执行,以确保制定完善的聘选制度,充分考虑人选的多元化范畴。

提名委员会将在适当时候检讨此董事会多元化政策,以确保此董事会多元化政策行之有效。提名委员会将会讨论任何所需修订,并向董事会提出修订建议,以供审批。

以下为提名委员会所采纳并载列於提名政策之推选标准及提名程序之概要:

推选标准

提名委员会於评估提名候选人是否适合膺选时会参考下列因素。

  • 诚信声誉
  • 本集团经营所在行业之成就及经验
  • 可投入时间及对相关事务关注之承诺
  • 董事会各方面之多元化,包括但不限於性别丶年龄(18岁或以上)丶文化及教育背景丶专业经验及才能该等因素仅供参考,并非旨在尽列所有因素,亦不具决定性作用。提名委员会可酌情决定提名任何其认为适当之人士。

提名程序

提名委员会秘书於接获本公司管理层之候选人提名後须召开提名委员会会议,以供提名委员会透过会议或透过提名委员会全体成员之书面决议案予以考虑。

  • 为填补董事会临时空缺及/或出任董事会新增成员,提名委员会须作出推荐以供董事会考虑及批准。就提名候选人於股东大会上参选而言,提名委员会须向董事会提名以供其考虑及推荐。
  • 在发出股东通函前,被提名人士不可假设其已获董事会提名於股东大会上参选。
  • 为提供获董事会提名於股东大会上参选的候选人之资料,本公司将会向股东发出通函。根据上市规则及适用的法律丶规则和法规之规定,提名候选人之姓名丶简历(包括资格及相关经验)丶独立性丶建议酬金及任何其他资料将载入向股东发出之通函。
  • 根据本公司之公司细则第88条,股东可於递交通知期限内向公司秘书发送通知,表达其有意在非由董事会推荐或由提名委员会提名之情况下提呈决议案,以推选除股东通函所载列有关候选人外之一名特定人士为董事。以此方式获提名之候选人之详情将在必要情况下透过向全体股东寄发补充通函之方式供其参考。
  • 候选人可於股东大会举行前任何时间透过向公司秘书寄送书面通知的方式放弃其候选资格。
  • 董事会就其推荐候选人於任何股东大会上参选之所有事宜拥有最终决定权。

提名委员会将监察及检讨提名政策(如适用),以确保提名政策继续切合本公司需要,同时反映现时监管规定及良好企业管治常规。

(i) 董事会成员组合

於本报告日期,董事会成员包括11位董事。董事会成员如下:

 

董事会之成员组合均衡,每位董事都具备与本集团业务相关之丰富知识丶经验及/ 或专才。董事会因应本公司之业务及策略定期审视董事会之成员组合和担任执行丶非执行及独立非执行董事所要求之才能及经验。各董事之简历资料见载於本年报「董事及高层管理人员之简历资料」一节。

(ii) 董事之委任丶重选及罢免

本公司就董事之委任及罢免订有正式丶经审慎考虑及具透明度之程序。所有为填补临时空缺而新获委任之董事均须在其获委任後於本公司之第一个股东大会上接受股东选举。每位董事每三年须至少於股东周年大会上轮值告退及重选。所有非执行及独立非执行董事之任期均为三年,并须如上文所述轮值告退及重选。

(iii) 提名委员会

本公司已成立提名委员会及订定其明确之职权范围。提名委员会成员包括三位独立非执行董事石礼谦先生丶范骏华先生及吴杰庄博士。本年内提名委员会曾召开一次会议,以检讨董事会之结构丶规模及组合,并评估每位独立非执行董事之独立性。

年内,提名委员会已审议通过了委任吴杰庄博士(於其成为提名委员会成员前)为本公司董事之建议。有关任命乃依据本公司董事会多元化政策及提名政策作出。

每位委员会成员之出席纪录如下:

 

*职权范围

 

(iv) 董事会会议

本年内董事会曾举行五次会议。於董事会会议举行前本公司均作好安排,确保每位董事获发充份之通知及资料。主席连同副主席及董事总经理拟定每次董事会会议之议程,并邀请其他董事建议其他议程。董事会会议纪录保存详尽资料,以反映有关会议所作出之决定。

每位董事出席董事会会议之纪录如下:

(v) 主席及行政总裁

主席及行政总裁为独立之职务。目前,庄家彬先生为主席,董事总经理庄家丰先生为行政总裁。石礼谦先生已於2019年4月29日退任主席职位。庄家丰先生已於2019年4月29日获重新任命为董事总经理。

(vi) 董事之责任

本公司每位董事均须充份了解其作为本公司董事之责任,并会按时收到有关本集团之资料,以便其在知情之情况下作出决定和履行作为本公司董事之职责及责任。新获委任之董事将透过全面之简介得知本集团之业务。

(vii) 董事进行证券交易

本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)。经向本公司全体董事作出特别查询後,本公司已接获彼等确认均有遵守标准守则所订之标准。

(viii) 独立非执行董事之独立性

本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条按年发出之独立确认书。本公司视其所有独立非执行董事为独立人士。

(ix) 董事之培训

根据管治守则之守则条文第A.6.5 条之规定,所有董事均须参与一项持续专业发展计划,以发展及更新其知识及才能,确保其在服务董事会时能掌握充份及相关之资讯。本公司须负责安排及资助培训,并对本公司董事之角色丶职能及职责予以适当之重视。

年内,本公司因应董事之职责及职务为彼等安排研讨会及提供阅读资料。以下为本公司接到有关每位董事之培训纪录概要: