莊士中國企業管治報告書

董事會

董事會(「董事會」)負責監督本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)之業務及策略,旨在為其股東增值。

董事會已批准一項新的董事會多元化政策(「董事會多元化政策」)及一項提名政策(「提名政策」),自2019年1月1日起生效。

以下為董事會多元化政策之概要:

本公司不斷致力提高其董事會之效能,並保持高水平的企業管治,且明白及認同董事會多元化之好處。本公司明白及認同董事會多元化對提升公司的表現質素裨益良多。

本公司竭力確保其董事會在才能、經驗和多元化觀點方面保持適當之平衡,以支持其業務策略的執行,令公司業務得以持續及均衡發展。在制定董事會成員組合時,本公司會從多個方面考慮董事會多元化,包括但不
限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗及才能。董事會所有委任均以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會多元化的裨益。

董事會甄選人選將以一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗及才能。最終將按人選的長處及可為董事會帶來的貢獻而決定。

提名委員會將每年於《企業管治報告書》內匯報董事會成員在多元化層面的組成,並監察此董事會多元化政策的執行,以確保制定完善的聘選制度,充分考慮人選的多元化範疇。

提名委員會將在適當時候檢討此董事會多元化政策,以確保此董事會多元化政策行之有效。提名委員會將會討論任何所需修訂,並向董事會提出修訂建議,以供審批。

以下為提名委員會所採納並載列於提名政策之推選標準及提名程序之概要:

 

推選標準

提名委員會於評估提名候選人是否適合膺選時會參考下列因素。

  • 誠信聲譽
  • 本集團經營所在行業之成就及經驗
  • 可投入時間及對相關事務關注之承諾
  • 董事會各方面之多元化,包括但不限於性別、年齡(18歲或以上)、文化及教育背景、專業經驗及才能

該等因素僅供參考,並非旨在盡列所有因素,亦不具決定性作用。提名委員會可酌情決定提名任何其認為適當之人士。

 

提名程序

提名委員會秘書於接獲本公司管理層之候選人提名後須召開提名委員會會議,以供提名委員會透過會議或透過提名委員會全體成員之書面決議案予以考慮。

  • 為填補董事會臨時空缺及/或出任董事會新增成員,提名委員會須作出推薦以供董事會考慮及批准。就提名候選人於股東大會上參選而言,提名委員會須向董事會提名以供其考慮及推薦。
  • 在發出股東通函前,被提名人士不可假設其已獲董事會提名於股東大會上參選。
  • 為提供獲董事會提名於股東大會上參選的候選人之資料,本公司將會向股東發出通函。根據上市規則及適用的法律、規則和法規之規定,提名候選人之姓名、簡歷(包括資格及相關經驗)、獨立性、建議酬金及任何其他資料將載入向股東發出之通函。
  • 根據本公司之公司細則第88條,股東可於遞交通知期限內向公司秘書發送通知,表達其有意在非由董事會推薦或由提名委員會提名之情況下提呈決議案,以推選除股東通函所載列有關候選人外之一名特定人士為董事。以此方式獲提名之候選人之詳情將在必要情況下透過向全體股東寄發補充通函之方式供其參考。
  • 候選人可於股東大會舉行前任何時間透過向公司秘書寄送書面通知的方式放棄其候選資格。
  • 董事會就其推薦候選人於任何股東大會上參選之所有事宜擁有最終決定權。

提名委員會將監察及檢討提名政策(如適用),以確保提名政策繼續切合本公司需要,同時反映現時監管規定及良好企業管治常規。

 

(i) 董事會成員組合

於本報告日期,董事會成員包括11位董事。董事會成員如下:

董事會之成員組合均衡,每位董事都具備與本集團業務相關之豐富知識、經驗及/或專才。董事會因應本公司之業務及策略定期審視董事會之成員組合和擔任執行、非執行及獨立非執行董事所要求之才能及經驗。各董事之簡歷資料見載於本年報「董事及高層管理人員之簡歷資料」一節。

(ii) 董事之委任、重選及罷免

本公司就董事之委任及罷免訂有正式、經審慎考慮及具透明度之程序。所有為填補臨時空缺而新獲委任之董事均須在其獲委任後於本公司之第一個股東大會上接受股東選舉。每位董事每三年須至少於股東週年大會上輪值告退及重選。所有非執行及獨立非執行董事之任期均為三年,並須如上文所述輪值告退及重選。

(iii) 提名委員會

本公司已成立提名委員會及訂定其明確之職權範圍。提名委員會成員包括三位獨立非執行董事石禮謙先生、范駿華先生及吳傑莊博士。本年內提名委員會曾召開一次會議,以檢討董事會之結構、規模及組合,並評估每位獨立非執行董事之獨立性。

每位委員會成員之出席紀錄如下:

 

*職權範圍

 

(iv) 董事會會議

本年內董事會曾舉行四次定期董事會會議。於定期會議舉行前本公司均作好安排,確保每位董事獲發充份之通知及資料。主席連同副主席及董事總經理擬定會議之議程,並邀請其他董事建議其他議程。會議紀錄保存詳盡資料,以反映有關會議所作出之決定。

每位董事出席董事會會議之紀錄如下:

(v) 主席及行政總裁

主席及行政總裁為獨立之職務。目前,莊家彬先生為主席,董事總經理莊家豐先生為行政總裁。

(vi) 董事之責任

本公司每位董事均須充份了解其作為本公司董事之責任,並會按時收到有關本集團之資料,以便其在知情之情況下作出決定和履行作為本公司董事之職責及責任。新獲委任之董事將透過全面之簡介得知本集團之業務。

(vii) 董事進行證券交易

本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)。經向本公司全體董事作出特別查詢後,本公司已接獲彼等確認均有遵守標準守則所訂之標準。

(viii) 獨立非執行董事之獨立性

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條按年發出之獨立確認書。本公司視其所有獨立非執行董事為獨立人士。

(ix) 董事之培訓

根據管治守則之守則條文第A.6.5條之規定,所有董事均須參與一項持續專業發展計劃,以發展及更新其知識及才能,確保其在服務董事會時能掌握充份及相關之資訊。本公司須負責安排及資助培訓,並對本公司董事之角色、職能及職責予以適當之重視。

年內,本公司因應董事之職責及職務為彼等安排研討會及提供閱讀資料。以下為本公司接到有關每位
董事之培訓紀錄概要: